Бухгалтерские услугиЮридические услугиАгенство недвижимостиБрокерская компанияСтроительная компания

Телефон: 8 900 069-99-99, 8 900 098-88-88, 8 908 707-77-77  Email:2111222@mail.ru 2111666@mail.ru

Среда, 23 Декабрь 2015 00:00 Автор Прочитано 14787 раз

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

о реорганизации в форме слияния;
об утверждении договора о слиянии;
об утверждении устава создаваемого общества;
об утверждении передаточного акта.
Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.
При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

заявление по форме 12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
договор о слиянии (этап 1);
передаточный акт (этап 6);
устав вновь создаваемого общества (этап 1);
копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).
Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Форма 12001 должна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
свидетельства о постановке на учет общества;
свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).
Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Образец решения о слиянии
Образец договора о слиянии
Образец передаточного акта
Образец устава создаваемого путем слияния общества
Протокол совместного собрания общества-участников слияния
Заявление-уведомление о начале процедуры слияния
Образец сообщения по форме С-09-4
Образец уведомления кредитора о слиянии
Форма 12001


Среда, 23 Декабрь 2015 00:00 Автор Прочитано 831 раз

Порядок реорганизации юридических лиц регламентируется Гражданским кодексом РФ, Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Законом «Об акционерных обществах», Законом «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и другими нормативными актами.
Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, или прекращение одного, либо нескольких реорганизуемых юридических лиц. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Слияние обществ — создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Присоединение общества — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Разделение общества — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
Выделение общества — создание одного или нескольких обществ с передачей ему им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Преобразование общества — преобразование в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган, в срок не более трех рабочих дней, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (Вестник государственной регистрации). В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.
Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Передаточный акт и разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Реорганизация юридического лица – трудоемкий и долгий процесс, так как может длиться несколько месяцев. Кроме того, каждый вид реорганизации имеет свою специфику в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица и множества других факторов.
Если Вы хотите, чтобы процедура реорганизации Вашего юридического лица была выполнена правильно и грамотно, так как это предусмотрено действующим законодательством, обращайтесь в нашу компанию. Наши специалисты выберут самый оптимальный путь проведения реорганизации, после процедуры согласования, подготовят и зарегистрируют весь необходимый пакет документов по реорганизации и созданию нового юридического лица.
В случае необходимости, мы окажем Вам квалифицированную помощь в реорганизации предприятий в других городах России.
Если у Вас есть вопросы или Вы решили воспользоваться нашими услугами, свяжитесь с нами любым удобным для Вас способом: контакты.


Среда, 23 Декабрь 2015 00:00 Автор Прочитано 797 раз

Появилась потребность в ликвидации своей фирмы? Желательно быстро, просто, и без последствий, так ведь? Со специалистами отдела корпоративного права нашей юридической компании  ликвидация юридического лица пройдет в соответствии с вышеперечисленными условиями. Опыт в решении нестандартных задач и квалификация сотрудников, дает нам возможность гарантировать Вам, что ликвидация компании пройдет без проблем, хлопот и неприятных последствий.

На первой же консультации для Вас разработают индивидуальную стратегию, которая предполагает минимальные риски привлечения к налоговой ответственности.


Наша миссия

Защита прав клиентов путем оказания качественных юридических услуг при профессиональном и ответственном отношении к работе.

Наши ценности:

  1. Порядочность.
  2. Открытость и доброжелательность.
  3. Доверие и ответственность.
  4. Взвешенность и профессионализм.

Контакты

Адрес:

Цвиллинга 38, офис 1

Телефоны:

8 900 069 99 99

8 908 700 00 01

8 900 098 88 88

8 908 707 77 77

Время приема посетителей:

Пн-Пт:с 9 00 до 21:00
Суббота:с 10:00 до 18:00

Принципы деятельности

Профессиональная независимость.

Сохранение адвокатской тайны.

Соблюдение профессиональной этики адвокатов.

Работа в команде.

Постоянное повышение профессионального уровня адвокатов.

Индивидуальный подход к каждому клиенту.