Наша Группа компаний Юридические услугиАгенство недвижимостиБрокерская компания

Телефон: +7 (351) 77 44 888, +7 (912) 799 66 66, +7 (908) 588 44 33  Email:2111222@mail.ru 2111666@mail.ru

Ликвидация ООО путем слияния

Ликвидация ООО путем слияния

Итак, на повестке дня вопрос о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса. Однако довольно часто с помощью нее достигается другая цель – альтернативная ликвидация ООО.

Действительно, информация об обществе, участвующем в слиянии, исключается из государственного реестра, права и обязанности передаются вновь созданному лицу и ответственность по их исполнению ложится на его плечи. Казалось бы, вот он, желанный результат. Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Порядок реорганизации ООО в форме слияния

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии, в котором нужно урегулировать следующие вопросы:

о реорганизации в форме слияния;
об утверждении договора о слиянии;
об утверждении устава создаваемого общества;
об утверждении передаточного акта.
Последние три документа оформляются по итогам совместного собрания учредителей обществ, участвующих в реорганизации. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния, предназначенное для регистрирующего налогового органа, расположенного по месту деятельности создаваемого юридического лица. Кроме того, составляются сообщения о слиянии по форме С-09-4, посредством которых уведомляются территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ, участвующих в процедуре.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

На данном этапе происходит уведомление о начале реорганизации регистрирующего органа; необходимы:

оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.
При этом заявление-уведомление должно быть заверено нотариально. После этого в течение трех дней налоговая обязана внести в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации и выдать соответствующее свидетельство.

Параллельно подаются документы в территориальные налоговые органы по месту регистрации каждого из обществ; помимо формы С-09-4 могут потребоваться решения о слиянии и дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять индивидуально.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации каждое из обществ-участников обязано уведомить всех известных ему кредиторов о начале процедуры. Сообщение о слиянии направляется в письменной форме, при этом целесообразно запросить на почте уведомление о вручении.

Этап 4. Публикация в СМИ

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, исполнительный орган (орган, который берет на себя организацию ликвидации, назначается на совместном собрании обществ) дважды с интервалом в месяц подает заявку на публикацию сообщения о начале процедуры слияния в журнал «Вестник государственной регистрации». Форму заявки и необходимые документы можно узнать на сайте «Вестника».

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

В соответствие с федеральным законом «О защите конкуренции» при слиянии обществ, если их суммарные активы по последним балансам превышают сумму 3 млрд. руб., или суммарная выручка за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд. руб., или одно из лиц-участников внесено в реестр нарушителей антимонопольного законодательства, необходимо получение согласия антимонопольного органа.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках процедуры слияния проводится инвентаризация имущества и обязанностей каждого из ликвидируемых юридических лиц. На основании полученных данных составляется односторонний (без принимающей стороны) передаточный акт, который должен быть утвержден всеми участниками реорганизации.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для окончательной государственной регистрации нового юридического лица (правопреемника) и ликвидации обществ-участников необходим следующий пакет документов:

заявление по форме 12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ (этап 1);
договор о слиянии (этап 1);
передаточный акт (этап 6);
устав вновь создаваемого общества (этап 1);
копии сообщений из «Вестника» (ксерокопия титульной страницы журнала, страницы с сообщением и бланка-заявки, подаваемой в вестник);
копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений (уведомление о вручении от почты);
документ, подтверждающий согласие антимонопольного органа (если требуется);
квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.).
Этап 8. Государственная регистрация изменений

Собранный на предыдущем этапе пакет документов подается в регистрирующий налоговый орган после повторной публикации в «Вестнике». При этом заявителем может выступать как один из руководителей созданного исполнительного органа, так и руководитель создаваемого общества.

Форма 12001 должна быть нотариально заверена. Нотариус может потребовать предоставить следующие документы:

свидетельства о регистрации обществ, в отношении которых вносятся изменения;
свидетельства о постановке на учет общества;
свидетельства о государственной регистрации на действующих генеральных директоров обществ, в отношении которых вносятся изменения;
протокол решения о назначении действующих генеральных директоров этих обществ;
приказ о вступлении генеральных директоров в должность (о назначении на должность);
выписка из ЕГРЮЛ на общества, участвующие в реорганизации (выданная не более месяца назад).
Нотариус может расширить перечень документов, поэтому рекомендуется связаться с ним заранее.

Через пять дней после подачи подготовленного пакета в регистрирующий орган последним выдаются документы на ликвидированные и вновь созданное общества. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Когда слияние оправдано?

Во-первых, следует обратить внимание на следующий момент: данный метод, как и присоединение, не может обеспечить 100% гарантии ухода от ответственности. Поэтому если даже бывшим учредителям удается «сплавить» через слияние убыточный бизнес с обязательствами перед кредиторами (что само по себе маловероятно, поскольку кредиторы могут приостановить процесс реорганизации и потребовать выплаты неустоек), это не может являться гарантией спокойного сна. Бывшие «хозяева» могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, и физическим лицам придется погашать долги собственным имуществом. В подобной ситуации лучшим выходом станет банкротство ООО.

Слияние, на наш взгляд, может быть оправдано лишь в том случае, когда у компании «чиста совесть», однако нет желания ждать и расходовать средства на добровольную ликвидацию. Но даже в этом случае ликвидация путем присоединения выглядит выигрышнее: порядок проведения последней процедуры несколько проще, кроме того, меньше и необходимые финансовые затраты.

Что же в итоге выбрать – решать только вам.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

Образец решения о слиянии
Образец договора о слиянии
Образец передаточного акта
Образец устава создаваемого путем слияния общества
Протокол совместного собрания общества-участников слияния
Заявление-уведомление о начале процедуры слияния
Образец сообщения по форме С-09-4
Образец уведомления кредитора о слиянии
Форма 12001

Наша миссия

Защита прав клиентов путем оказания качественных юридических услуг при профессиональном и ответственном отношении к работе.

Наши ценности:

  1. Порядочность.
  2. Открытость и доброжелательность.
  3. Доверие и ответственность.
  4. Взвешенность и профессионализм.

Контакты

Адрес:

ул. Пл. Революции, 7 оф 510

Телефоны:

8 (351) 77 44 888

8 (351) 2 111 222

8 912-799-66-66

8 908-588-44-33

Время приема посетителей:

Пн-Пт:с 9 00 до 21:00
Суббота:с 10:00 до 18:00

Принципы деятельности

Профессиональная независимость.

Сохранение адвокатской тайны.

Соблюдение профессиональной этики адвокатов.

Работа в команде.

Постоянное повышение профессионального уровня адвокатов.

Индивидуальный подход к каждому клиенту.